Cuando los seres humanos empiezan a multiplicarse en la tierra, el texto cuenta que los hijos de Dios ven que las hijas de los hombres son hermosas y toman por esposas a las que eligen. Nacen entonces los nefilim, hombres famosos de la antigüedad. El pasaje es breve y su interpretación se discute, pero el relato avanza hacia lo que importa: el Señor ve que la maldad del hombre es grande y que todos los designios de su corazón son de continuo solo el mal.
El Señor se duele de haber hecho al hombre y decide borrar de la tierra a la humanidad y a los animales. Pero Noé halla gracia ante los ojos del Señor. Noé era un hombre justo, íntegro entre los de su generación, y caminaba con Dios; tenía tres hijos, Sem, Cam y Jafet. La tierra estaba corrompida y llena de violencia, y Dios decide acabar con toda carne.
Dios manda a Noé construir un arca de madera de gofer, con cuartos, calafateada con brea por dentro y por fuera, de trescientos codos de largo, cincuenta de ancho y treinta de alto, con una ventana, una puerta en el costado y tres pisos. Dios anuncia el diluvio y establece su pacto con Noé: entrarán en el arca él, su esposa, sus hijos y las esposas de ellos, y una pareja de cada ser vivo, con provisión de alimento. Noé hizo todo tal como Dios se lo mandó.